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Propriété effective : aider les sociétés à s’adapter aux règles

L’ajout de nouvelles dispositions législatives améliorant la transparence, qui visent à contrer le blanchiment d’argent, exerce des pressions sur les sociétés canadiennes pour qu’elles déclarent qui possède quoi.

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Deux femmes debout derrière une vitre, des dessins et des notes autocollantesLes CPA peuvent aider les sociétés à s’ajuster aux nouvelles règles jusqu’à ce que celles-ci deviennent les exigences pancanadiennes escomptées. (Getty/10’000 Hours)

Les CPA peuvent aider grandement les sociétés fermées canadiennes à s’adapter aux nouvelles exigences en matière de propriété effective, affirment des experts. 

Le gouvernement a apporté des modifications à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA), entrées en vigueur à la mi-juin, afin d’améliorer la transparence des sociétés et de lutter contre le blanchiment d’argent, le financement du terrorisme, l’évasion fiscale et l’évitement fiscal abusif au Canada. Ces modifications s’appliquent aux sociétés fermées constituées sous le régime fédéral, mais les provinces ont convenu d’adopter des règles semblables, certaines ayant déjà amorcé le processus

Aux termes de la LCSA, les sociétés visées sont maintenant tenues de consigner, dans un registre papier ou électronique, les renseignements sur les particuliers exerçant un contrôle important sur elles. Au début, du moins, le registre sera conservé sur place plutôt que transmis au gouvernement. La LCSA prévoit de lourdes pénalités, pouvant aller jusqu’à une amende de 200 000 $ et un emprisonnement de six mois, pour les sociétés qui omettent de créer un registre, de le tenir à jour et de le fournir sur demande. 

Les particuliers ayant un contrôle important (PCI) détiennent ou contrôlent un certain nombre d’actions ou exercent une influence importante sur la société sans détenir d’actions. En vertu des nouvelles règles établies dans la LCSA, un particulier est réputé exercer un contrôle important s’il détient 25 % ou plus des actions à droit de vote, ou 25 % ou plus de l’ensemble des actions selon leur juste valeur marchande. Les sociétés devront consigner dans le registre le nom de chaque PCI, sa date de naissance, son adresse, son pays de résidence à des fins fiscales, la date à laquelle il a commencé à exercer ce contrôle ou cessé de l’exercer (c.-à-d. la date à laquelle il a acheté ou vendu ses actions) et une description du contrôle exercé.

Bien qu’il s’agisse d’un pas dans la bonne direction pour que le Canada se positionne comme un lieu sûr, stable et propice aux investissements et aux affaires, cette mesure est lourde de conséquences – logistiques et financières – pour les sociétés, selon Ken Griffin, CPA et associé chez PwC. « Ces règles alourdissent le fardeau réglementaire qui pèse sur les propriétaires d’entreprise », soutient-il. 

RÔLE DES CPA

Les CPA peuvent aider les sociétés à s’ajuster aux nouvelles règles jusqu’à ce que celles-ci deviennent les exigences pancanadiennes escomptées, affirme Michele Wood-Tweel, vice-présidente aux Affaires réglementaires à CPA Canada. 

« [Bon nombre] de postes (contrôleur, directeur financier, propriétaire, administrateur, président du conseil, membre d’un comité) sont occupés par des CPA. À ces responsabilités diverses qui leur incombent s’ajoute maintenant celle de soutenir les sociétés tenues de respecter ces nouvelles exigences. »

Les CPA peuvent aider les sociétés à relever ce nouveau défi de trois façons :

1) SENSIBILISER

Depuis l’adoption des règles sur la propriété effective en décembre 2018 et leur entrée en vigueur en 2019, la pression s’accentue sur les sociétés pour qu’elles se préparent à satisfaire aux nouvelles exigences, explique Mme Wood-Tweel. 

« Tout est allé très vite… C’est évidemment une très bonne chose pour la lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme, mais pour les sociétés touchées, c’est l’heure de vérité : elles doivent maintenant s’atteler à la tâche », ajoute-t-elle.

De plus, selon M. Griffin, le peu d’indications données sur le respect des nouvelles exigences et sur la façon d’obtenir les informations exactes requises complique les choses. 

Les CPA, comme les propriétaires d’entreprise, les responsables financiers ou les fournisseurs de services, seront en première ligne, recevant les communications des gouvernements fédéral et provinciaux, transmettant les mises à jour et y réagissant, au besoin.

« Les CPA ont un rôle important à jouer pour sensibiliser leurs clients à ces nouvelles règles, car elles ne sont pas automatiquement au centre de leurs préoccupations », soutient M. Griffin. 

2) CONSEILLER

D’après Mme Wood-Tweel, établir précisément qui possède quoi au sein d’une société et la valeur de cet avoir peut être un exercice très simple ou fort complexe, selon la taille et la structure de l’organisation.

Les manières de contrôler ou d’influencer une organisation sont différentes selon que le particulier est un propriétaire, un membre du conseil ou un actionnaire, ce qui complique l’évaluation de la situation, explique M. Griffin. En outre, déterminer le degré de contrôle de chacun – comme la valeur des actions ou le nombre de votes – peut nécessiter de constantes mises à jour. 

« À la différence des actions des sociétés ouvertes, celles de nombreuses sociétés fermées n’ont pas de cours de marché, de sorte qu’il est difficile, en théorie, d’observer les nouvelles règles, car l’information n’est pas facile à obtenir », précise-t-il.   

Souvent, l’une des difficultés vient du fait que la société a émis des actions à valeur fixe. Même si la valeur de la société fluctue, ce n’est pas le cas de ses actions. 

Qu’ils soient eux-mêmes propriétaires effectifs ou qu’ils conseillent une organisation, les CPA ont toutes les connaissances voulues pour déterminer qui sont les véritables propriétaires et qui sont les PCI.

« Selon la nature des services qu’ils offrent, [les comptables] peuvent s’en rendre compte facilement lorsque l’organisation a besoin de conseils ou d’aide dans ses calculs, », observe Mme Wood-Tweel. 

3) TRANSMETTRE SON SAVOIR-FAIRE

Mme Wood-Tweel conseille aux sociétés, quelle que soit leur taille ou leur structure, d’instaurer un processus qui leur permettra de déterminer de quels renseignements elles auront besoin, auprès de qui elles doivent les obtenir (actionnaires, créanciers, membres du conseil, etc.) et de quelle manière ces renseignements seront conservés, mis à jour, gérés et rendus accessibles. 

« Les sociétés ont un nouveau processus à gérer, elles doivent recueillir des renseignements qu’elles n’ont peut-être pas déjà et elles pourraient avoir besoin d’assistance, car cette démarche peut s’avérer ardue », observe-t-elle.   

C’est ici qu’entrent en jeu les CPA. Grâce à leurs compétences et à leur souci du détail, ils peuvent aider les sociétés à établir un processus harmonieux, bien planifié et bien exécuté de consignation des renseignements exacts dans un registre accessible et à jour, comme l’exige la LCSA.

« Nous avons de toute évidence un rôle important à jouer, qui n’est pas pour l’instant lié aux services que nous offrons relativement à la préparation des états financiers ou des déclarations de revenus », ajoute M. Griffin. 

PRENEZ UNE LONGUEUR D’AVANCE

Découvrez l’incidence des nouvelles exigences sur la profession comptable dans l’article Quels effets aura la modification des règles sur la propriété effective?

NOUVELLES ÉTAPES

Alors que le Canada s’emploie à étendre les exigences relatives à la propriété effective à l’ensemble des provinces et territoires, les sociétés doivent suivre l’évolution de la situation, explique Michele Wood-Tweel, vice-présidente aux Affaires réglementaires à CPA Canada.

La Colombie-Britannique, la Saskatchewan, le Manitoba et le Québec ont déjà pris des mesures en ce sens. En mai, la Colombie-Britannique est devenue la première province à adopter des dispositions législatives obligeant les sociétés constituées en vertu de son régime à tenir des registres d’information sur la propriété effective. Ces règles entreront en application le 1er mai 2020. Le Manitoba a adopté ses règles en octobre, lesquelles entreront en vigueur le 8 avril 2020 ou avant si une date est fixée par proclamation*, et la Saskatchewan prévoit modifier sa loi cet automne, maintenant que la session de l’assemblée législative est ouverte. Le Québec tient des consultations en vue d’améliorer la transparence des entreprises. Les organisations, les sociétés et les citoyens ont jusqu’au 15 décembre pour exprimer leur opinion sur la façon dont les entreprises et les propriétaires fonciers devraient obtenir et déclarer les renseignements et sur l’accessibilité du registre.

« Ce n’est qu’une étape d’un long processus visant à améliorer le régime canadien de lutte contre le blanchiment d’argent et le financement des activités terroristes, déclare Mme Wood-Tweel. L’expérience est appelée à évoluer. Nos membres devront se tenir au courant des faits nouveaux et des nouvelles exigences. »

Voici ce qui est à surveiller pour les CPA :
• Adoption de mesures législatives provinciales et territoriales, et degré de cohérence entre celles-ci.
• Manière dont les renseignements sur les véritables propriétaires pourront être exigés, consultés et utilisés par les autorités, comme l’ARC, la police et les créanciers.
• Création de registres externes auxquels les autorités auront accès et mesure dans laquelle ces registres seront accessibles au grand public.
• Imposition d’autres exigences aux sociétés déjà touchées ou augmentation du nombre de sociétés visées par les nouvelles règles.

« La cohérence est cruciale… pour les conseillers qui viennent en aide aux entreprises, déclare Ken Griffin, CPA et associé chez PwC. Nous aurons, espérons-le, le temps de connaître le système et d’obtenir des indications du gouvernement avant qu’un registre externe voie le jour. »

*L'article a été mis à jour pour corriger la date d'entrée en vigueur des règles du Manitoba.