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Quels effets aura la modification des règles sur la propriété effective?

Ces règles changeront en juillet, parole d’Ottawa. Alors pourquoi les CPA attendent-ils toujours des éclaircissements?

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Avant l’entrée en vigueur de nouvelles dispositions concernant la « propriété effective » des sociétés canadiennes, le gouvernement a encore beaucoup à faire pour bien outiller les CPA canadiens(Photo de Laurence Dutton)

Les nouvelles dispositions devant entrer en vigueur le 1er juillet en ce qui concerne la « propriété effective » des sociétés canadiennes constituent sans doute le changement le plus significatif à toucher le domaine depuis des années. Il est donc étonnant que l’on en entende si peu parler.

Ces dernières années, divers pays, dont le Canada, ont entrepris de sévir contre le blanchiment d’argent, l’évitement fiscal et la fraude fiscale ainsi que contre le financement du terrorisme et d’autres activités criminelles. L’affaire des Panama Papers, qui a révélé en 2016 un vaste réseau dissimulant des activités financières à l’étranger, a fait réagir de nombreuses administrations. L’enjeu est de taille au Canada : on estime que l’écart fiscal, soit la différence entre les recettes fiscales attendues et les recettes réelles, se situe entre 6 et 47 G$ par année.

En février 2018, le gouvernement fédéral a publié un document de discussion sur l’amélioration du régime canadien de lutte contre le recyclage des produits de la criminalité et le financement des activités terroristes. Il y est proposé que les sociétés consignent et conservent l’information concernant la propriété effective.

Cette mesure faisait suite à une entente conclue en décembre 2017, dans laquelle les ministres des Finances fédéral et provinciaux se sont entendus sur plusieurs points. Ils s’engageaient entre autres à modifier les lois de leur ressort pour faire en sorte que les sociétés détiennent des renseignements exacts et à jour sur leurs bénéficiaires effectifs, et mettent ces renseignements à la disposition des organismes d’application de la loi, des autorités fiscales et d’autres autorités.

Dans le document en question, la notion de propriété effective fait référence à « l’identité des personnes naturelles qui contrôlent ultimement la personne morale ou l’entité, et il ne peut pas s’agir d’une autre personne morale ou entité ». On veut donc donner au fisc et à d’autres autorités les moyens de cerner la réalité derrière le réseau de sociétés ou d’autres entités, comme des fiducies, et de retracer les personnes qui contrôlent ces entités et en tirent profit.

Plus récemment, le projet de loi fédéral C-86*, publié en novembre 2018, proposait des modifications à la Loi canadienne sur les sociétés par actions visant à rendre obligatoire la collecte d’information sur la propriété effective.

Bien des choses changeront le 1er juillet pour les CPA d’ici, mais le gouvernement a encore beaucoup à faire pour les outiller.

Essentiellement, les sociétés doivent désormais tenir un registre de renseignements sur les particuliers qui détiennent un intérêt, un droit, ou toute combinaison de ceux-ci, relativement à un nombre important d’actions de la société. Le nombre d’actions est jugé « important » lorsque les intérêts ou les droits d’un particulier représentent, par rapport à l’ensemble des actions en circulation de la société, soit 25 % ou plus des droits de vote, soit 25 % ou plus de la juste valeur marchande des actions. Pour de nombreuses sociétés, la question de la juste valeur marchande pourrait poser problème. Les sociétés fermées, par exemple, émettent souvent des actions ordinaires et des actions privilégiées à valeur fixe. S’il leur faut évaluer l’ensemble de la société pour déterminer précisément la valeur relative des titres que détient chaque actionnaire, cela pourrait s’avérer à la fois coûteux et ardu.

Le projet de loi prévoit de lourdes pénalités pour les sociétés qui omettent sciemment de tenir un tel registre ou qui y inscrivent – ou fournissent autrement – des renseignements faux. Les actionnaires encourent eux aussi des peines s’ils omettent sciemment de fournir des renseignements ou si ceux qu’ils fournissent sont faux.

Autre fait récent à noter : en novembre 2018, le Comité permanent des finances de la Chambre des communes a formulé plusieurs recommandations. Parmi celles-ci, notons la création d’un registre pancanadien des bénéficiaires effectifs recensant toutes les personnes morales et entités, dont les fiducies, qui exercent un contrôle important sur une société. Ce registre ne serait toutefois pas mis à la disposition du public. Si la recommandation est adoptée et que les sociétés sont tenues de fournir de l’information sur la propriété effective pour la constitution de ce registre, il serait logique, pour alléger le fardeau de l’observation, qu’elles puissent le faire dans leur déclaration fiscale au lieu d’avoir à remplir une déclaration supplémentaire.

Dans certains cas, comme celui d’une société unique appartenant à un particulier, cela se fera facilement.

Il en sera toutefois autrement, par exemple, pour les sociétés appartenant à plusieurs familles et ayant des structures particulières. Il est bien sûr important d’établir des mécanismes supplémentaires de reddition des comptes, mais de façon générale, l’observation des nouvelles règles ne doit pas s’avérer trop lourde ou coûteuse pour les sociétés et leurs propriétaires.

Le gouvernement fédéral pourrait perdre jusqu’à 47 G$ par an en recettes fiscales.

À la fin de l’automne, le gouvernement n’avait toujours pas publié d’indications sur la suite à donner à ces exigences ni sur l’étendue des informations qui devront être fournies. Il avait pourtant reconnu en février 2018 qu’il serait essentiel de fournir « une orientation claire et normalisée » aux sociétés et à leurs conseillers. Il appert que c’est aux conseillers comptables et aux fiscalistes que reviendra en grande partie la tâche d’aider les sociétés à s’y retrouver.

Les fiducies, pour leur part, se sont vu imposer des exigences semblables dans le budget fédéral de 2018. Elles devront ainsi fournir des renseignements supplémentaires, notamment sur l’identité des bénéficiaires, des fiduciaires et des constituants, à compter de l’année d’imposition 2021. Comme de nombreuses fiducies détiennent des actions de sociétés privées, le gouvernement devra absolument uniformiser les règles pour ne pas leur imposer un double fardeau.

Le Canada n’est pas le seul pays à adopter de telles mesures. Pour les CPA canadiens, toutefois, la date de mise en œuvre du 1er juillet 2019 approche à grands pas. Le gouvernement a encore beaucoup à faire pour les outiller : clarifier les règles, publier des indications et établir des processus permettant de mettre au jour tous les renseignements sur la propriété effective enfouis dans une structure complexe.

Le site Web de CPA Canada sera mis à jour régulièrement pour aider les CPA à se tenir au fait de ce remaniement majeur.

*Le projet de loi C-86 a été adopté par le gouvernement fédéral depuis la publication initiale de cet article. Les modifications à la Loi canadienne sur les sociétés par actions qui en découlent entreront en vigueur en juin 2019.